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时间:2019-08-14 01:29来源:未知 作者:admin 点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (三)本次董事会会议于2019年7月29日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

  (四)会议应到董事十二人,实到董事十二人,其中亲自出席六人,传真表决六人。

  (一)《关于收购潞安集团所持山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之规定,公司关联董事回避表决,出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

  议案具体内容见公司2019-027号《关于为子公司办理委托贷款的公告》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之规定,公司关联董事回避表决,出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

  议案具体内容见公司2019-029号《关于可续期公司债券确定承销商、承销费的公告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (三)本次监事会会议于2019年7月29日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

  (四)会议应到监事六人,实到监事六人,其中石汝欣先生、张宏中先生、李旭光先生、吴克斌先生四名监事传真表决。

  议案具体内容见公司2019-027号《关于为子公司办理委托贷款的公告》。

  (三)《关于审议收购潞安集团所持山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”或“潞安环能”)拟以现金支付方式向公司控股股东--山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“潞安集团”)购买其所持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司(以下简称“慈林山煤业”)100%股权(以下简称“本次交易”)。

  ●本次交易构成关联交易,相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准,不构成重大资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产,不涉及发行股份。

  ●本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作尚在进行,待交易价格确定后另行召开董事会审议。

  ●本次交易尚需公司股东大会及规定审批等程序,具有一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2019年7月29日,公司召开第六届董事会十一次会议,在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于审议收购潞安集团所持山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》,潞安环能拟以现金支付方式向公司控股股东一潞安集团购买其所持有的慈林山煤业100%股权。

  本次交易构成关联交易,相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准,不构成重大资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产,不涉及发行股份。

  潞安集团为公司控股股东,截至本公告发布之日,潞安集团持有公司61.67%的股权。

  经营范围:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、柴油零售(限分支机构经营)。风化煤、焦炭、建材、化工产品(危化品除外)、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;油料种植、花卉种植、林木种植;园林绿化工程;润滑油销售;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营租赁;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,其他机械和设备修理业,计算机及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;广告业务,会议会展服务;殡葬服务;供热、灰渣综合利用开发;教育(以办学许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次交易标的资产为慈林山煤业100%股权,潞安集团持有慈林山煤业100%的股权。

  经营范围:矿产资源开采:煤炭开采、煤炭洗选加工(仅限分支机构);煤炭销售;动物饲养场:农业种植、养殖、加工;液压支柱修理;百货零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司以现金支付方式收购慈林山煤业100%股权。资金来源为公司自有及自筹资金。

  本次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定。待交易价格确定后另行召开董事会审议,并经股东大会通过后执行。

  公司在本次董事会会议前,已就该关联交易的相关事项与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关文件,独立董事一致认为:该项关联交易协议对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,该关联交易合法合规,符合公司及全体股东的利益,独立董事对此表示认可,同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事独立意见如下:此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于进一步解决与潞安集团的潜在同业竞争问题,逐步兑现上市之初关于同业竞争问题的承诺。同时有利于扩大资源储备和内生发展动力,增强公司煤炭产量规模和持续发展动力,符合公司的长远利益。同意执行此项议案。

  本次收购旨在逐步解决与控股股东潞安集团的潜在同业竞争问题,加快公司煤焦产业发展,扩增公司煤炭产业规模,做优做强公司煤焦主业,增强盈利性基础和持续发展能力,为股东创造更大的价值。

  本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作尚在进行,且未经公司股东大会审议及规定审批等程序,具有一定的不确定性。

  本公司将尽快完成上述工作,并履行上市公司有关审批程序。在此过程中,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟为潞宁孟家窑煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、上庄煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、潞安元丰矿业有限公司办理期限为三年,合计金额为38,184.63万元的委托贷款,利率为人民银行同期基准利率上浮5%。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次委托贷款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2019年7月29日召开了第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于为子公司办理委托贷款的议案》,同意山西潞安环保能源开发股份有限公司为潞宁孟家窑煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、上庄煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、潞安元丰矿业有限公司提供委托贷款。用于流动资金周转、偿还到期贷款、支付财务费用等,委托贷款期限为三年,利率为人民银行同期基准利率上浮5%。

  主营业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)开展承销成员单位企业债券;(十二)对金融机构的股权投资;(十三)有价证券投资。

  关联关系:截止本公告发布之日,我公司对财务公司出资7.83亿元,占其总股本的33.33%,为公司参股股东。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次委托贷款事宜构成关联交易。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元,占公司总股本的55%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元,占公司总股本的60%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元,占公司总股本的60%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4202万元,占公司总股本的60%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元,占公司总股本的60%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元,男怕入错行《烈焰武尊》,占公司总股本的70%,为公司控股股东。

  关联关系:截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元,占公司总股本的90%,为公司控股股东。

  本次关联交易是为了保证子公司发展,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  2019年7月29日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于为子公司办理委托贷款的议案》,董事会审议此事项时,关联董事回避表决,出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决,非关联董事一致通过了该议案, 独立董事就该关联交易发表了独立意见,同意公司进行该关联交易。

  作为公司的独立董事,我们本着实事求是,认真负责的态度,审阅了董事会提供的有关资料,并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解,认为该项关联交易协议对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,该关联交易合法合规,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:

  此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井及子公司的发展步伐,有利于公司煤炭主业发展扩大产能,群英会开奖结果查询。有利于公司煤炭品种结构调整,符合公司的长远利益。同意执行此项议案。

  本次交易前12个月内,公司与关联人发生交易类别相关的关联交易情况,详情参考公司2018-029号公告、2018-038号公告、2018-045号公告、2019-010号公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称:山西潞安集团余吾煤业有限责任公司(以下简称“余吾煤业”)

  (一)山西潞安集团余吾煤业有限责任公司(以下简称“余吾煤业”)是我公司的全资子公司,因资金需求,余吾煤业需在华夏银行长治分行申请授信2亿元,该授信需要我公司提供担保。为保证余吾煤业及时取得授信,我公司拟为余吾煤业在华夏银行的2亿元授信提供连带责任担保。担保协议将在公司董事会审议通过后签署。

  经营范围:煤炭洗选加工;普通机械制造修理;销售机器设备;机器设备租赁。矿产资源开采:煤炭开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)。

  余吾煤业需在华夏银行长治分行申请授信2亿元,该授信需要我公司提供担保。为保证余吾煤业及时取得授信,我公司拟为余吾煤业在华夏银行的2亿元授信提供连带责任担保。

  公司独立董事认为:公司拟为山西潞安集团余吾煤业有限责任公司(公司的全资子公司,公司持其100%的股份)金额为2亿元的银行授信,提供连带责任担保。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要,决策程序合法、合理,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  截至目前公司对外担保总额83,000 万元,担保余额83,000万元。担保总额占最近一期经审计净资产(2,247,282万元)的比例为3.69%,无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度股东大会通过了公司拟公开发行总额不超过人民币50亿元(含50亿元)的可续期公司债券的议案。为了确保公司债券的顺利发行,公司拟委任中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、国融证券股份有限公司、中德证券有限责任公司作为联席承销商承销本次债券。

  本次债券年承销费率拟定为不超过募集资金总额的0.2%(含0.2%),承销费按债券的基础期限为支付周期(承销费用包括申报材料的编制费及承销团的分销费,即承销佣金)。如果本期债券的基础期限为N年,本期债券发行完毕后主承销商一次性向甲方收取N年的承销费用。如甲方选择在本期债券第N年末将本期债券期限延长1个周期(即延长N年),则甲方需在第N年末再次向本期债券的主承销商支付N年的承销费用。后续甲方如果选择将本期债券期限继续延长一个或多个周期,则甲方需相应向本期债券的主承销商支付与本期债券存续期限一致的承销费用,并在每个周期末支付下一周期的承销费用。其他基础期限以此类推。

  公司于2019年7月29日召开了第六届董事会第十一次会议,经全体董事审议,以12票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了该事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定,结合经营发展需要,公司拟增加经营范围,公司章程中的有关条款需作出相应修订。此案需提请股东大会审议,且在股东大会通过后生效。

  公司于2019年7月29日召开了第六届董事会第十一次会议,经全体董事审议,以12票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了该修改条款。

  本次关于修改公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议,且在股东大会审议通过后生效。